隐名股东投资协议书

隐名股东投资协议书

随着社会一步步向前发展，协议的使用成为日常生活的常态，签订协议能够保证双方合作愉快。那么协议的格式，你掌握了吗以下是小编为大家整理的隐名股东投资协议书，仅供参考，希望能够帮助到大家。

公司全称：_______________有限公司

授予方股东：____________

入股方：______

鉴于：

1、_________有限公司（下称公司）系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人；

2、授予方____________为公司的合法股东。______持有该公司49%的股份；______持有该公司51%的股份；

3、入股方系以其全部意愿成为公司的隐名股东，并享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。

双方平等.自愿协商，就受让方作为股东投资公司之事宜，与授予方签订如下协议，以兹共同遵守。

一、股权转让

1.入股方______受让公司股东______合法持有的公司10%的股权;______合法持有的公司10%的股权，共20%的股权。

2.本合同交易完成后，入股方以其持有公司股份的比例为依据，享受20%的股东红利分配权利；同时承担相应的股东义务。

3.股权转让前(合同签订出具之日以前)公司权利义务由授予方承担，股权转让后，受让方按持股比例承担相应义务。

二、保证

1、授予方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

2、受让方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。

三.入股方权益与责任

1、入股方权利

1.1 享有公司按股权比例纯利润分红。

1.2 经公司授权可享有对公司内的管理权及监督权。

1.3 经公司授权同意后可享有对公司内执行权和日常工作处理权。

1.4 对公司整体经营行使监督.建议权利，不断完善公司章程内容。

1.5各股东在公司运作期间，公司内所有资产为公司共有财产（包括个人股份），不得随意请求分割，如该股权协议经各股权方同意终止后遵循“退股不退钱”之原则，各股东出资至合同解除至时不予返还。

2、入股方义务与责任

2.1 入股方主要负责我司3C类的经营管理工作，负责公司内部与合作方之间电子类产品的业务洽谈、活动组织、定价、合同整理、采购、税票、结算等具体事项。

2.2 公司运作期间，资金增减由各股东共同决定，根据资金增减情况合理调整本协议有关分配比例的规定。

2.3 积极协助公司内落实各项措施，全力保障公司3C类项目运作正常。

2.4.入股方转让其公司股权时需通知授予方股东。

四、违约责任

任何一方违反本协议约定，须承担中国现行法律所规定的违约责任。

五、协议解除或终止

1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。

2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前60日书面通知合同各方，并按照中国现行法律规定行使权利及承担义务。

六、法律适用与管辖

各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由公司所在地的中国法院行使司法管辖权。

七、其他

1、本协议一式四份，授予方和受让方持有两份。所持有的协议文本具有相同的法律效力。

授予方：

入股方：

公司：

姓名：

股东：

居民身份证号码：

显名投资人（以下简称甲方）：身份证号：隐名投资人（以下简称乙方）：身份证号：甲、乙两方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则，就乙方隐名出资设立XX公司的相关出资及股权、利益分配等问题达成如下协议

一、股东形式公司的注册资本为人民币_____元。甲方为显名营业人，乙方为隐名出资人。其中甲方出资人民币_____元，乙方出资人民币_____元。

二、公司注册地址公司的法定地址为：

三、股东出资额、股权比例风险提示：

投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。甲方：XX公司出资人民币_______万元，占注册资本的_____%。乙方：出资人民币_____万元，占注册资本的_____%。

四、出资期限甲、乙双方所认缴上述出资应分期（或一次性）到位_______，甲方须向乙方开具乙方出资证明。

五、表决权的行使表决事项由各股东按出资比例行使表决权。各股东作出《公司法》规定的重大决议时，必须经代表_____分之_____以上表决权的股东通过。如表决事项为一般事项，由所持表决权_____分之_____以上的股东同意通过。

六、保密条款乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。

七、权利限制乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。

八、利益分配风险提示：

在盈余分配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给第三人造成损失的赔偿责任分担上，投资人往往会出现疏漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议约定确定的。若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚至数倍于有过错投资人。甲、乙双方的利益分配方式

1、甲、乙双方均享受XX公司的全部股东权益。

2、甲、乙双方按出资比例承担责任，分得红利。

九、违约责任风险提示：

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，合同中，许多当事人常约 ……此处隐藏14373个字……p>

甲方：

乙方：

丙方：

日期：

日期：

日期：

隐名投资，是相对显名投资而言。

所谓隐名投资，是指不以自己的名义向公司认购出资，在公司的章程、股东名册或其他工商登记材料上记载的投资人为他人（显名投资人）的，实际向公司认购出资但隐去自己名义的投资。

所谓显名投资，是指以自己的名义向公司认购出资，并在公司的章程、股东名册上或其他工商登记材料上记载的投资人为其本人的投资。

之所以要研究隐名投资，是因为律师担任企业改制非诉讼业务中，在企业改制为有限责任公司时，对于股东的设置，由于受限公司法对有限责任公司股东限制为2人以上，50人以下的规定，为规避法律，在改制企业职工拟向公司投资的人数超过50人，或虽不超过50人，但因改制企业拟设公司的需要，需将股东人数设定在50人以下时，带来的实际问题，即是一部分职工或其他投资人将以自己的名义（显名）向公司认购出资，一部分职工或其他投资人以隐名投资的方式以显名投资人的名义，通过显名投资人向公司投资，这样的结果，显明投资人将记载进公司章程、股东名册及其他工商登记材料上，而隐名投资人却不能。

隐名投资与“名为投资，实为借贷”的法律关系不同，隐名投资是投资而非借贷。因此，隐名投资人并不享受固定利益。隐名投资与代理投资的法律关系不同，显名投资人系以自己的名义向公司投资，而代理投资是代理人系以被代理人的名义向公司投资。

隐名或显名投资，是出于投资人的不同动机或实际情况，他表现为：有的显名投资人的实际投资与隐名投资人的实际投资统统均以显名投资人名义向公司投资；有的显名投资人不向公司实际投资，由隐名投资人全部实际投资，但以显名投资人的名义向公司投资；还有的表现为虚拟的人名，或冒用他人名义隐名实际投资，这些情况带来在法律上需要确认显名投资人与隐名投资人相互间的权利义务，隐名投资人和显名投资与公司以及第三人的法律关系等问题。

为解决在律师实务企业改制中为规避法律需设计隐名投资问题，以及确认因隐名投资产生的法律关系问题。笔者在律师实务中对此问题解决的体会是：由显名投资人与隐名投资人签订隐名投资协议书，将两者之间的权利义务关系，两者与公司的法律关系，以及公司在处理实际问题上的法律关系，用合同的形式予以确定，消除因约定不明带来不尽纠纷的重大隐患，有利于企业改制成果的稳定。

隐名投资协议书应当包括以下内容

一、显名投资人、隐名投资人。

二、显名投资人向公司实际投资数额，隐名投资人向公司实际投资数额。

三、隐名投资人的对公司的股份认购出资，交由显名投资人以显名投资人的名义对公司投资。

四、显名投资人为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料，以其名下的投资，在公司享受股东权利，承担义务。

五、隐名投资人不是公司股东。

六、显名投资人和隐名投资人均以自己的实际出资通过显名投资人向公司承担有限责任。

七、显名投资人以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例分配。

八、显名投资人、隐名投资人在公司的增资扩股、配股权，按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例享有，但需以显名投资人的名义与公司产生法律关系。

九、显名投资人、隐名投资人转让股权时，投资人中的显名投资人和隐名投资人在同等条件下均有优先受让权，显名投资人转让股权全部的，由隐名投资人与显名投资人签订股权转让协议，以产生的新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司股东。

十、显名投资人或隐名投资人死亡的，其继承人享有被继承人在投资协议中的权利、义务。

十一、协议第七条约定的内容显名投资人授权公司，对隐名投资人应当享有的权利，由公司直接分配给隐名投资人。

隐名投资人（实际股东，以下简称"甲方"）：

身份证号码：______

联系方式：

显名投资人（名义股东，以下简称"乙方"）：

身份证号码：

联系方式：

鉴于：

甲、乙双方约定，由甲方向公司投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：______。公司的注册资本为人民币________万元，其中以乙方名义在公司章程、股东名册以及工商登记中登记的出资额为________万元，占投资比例%，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障甲方作为隐名股东的权利，经甲乙双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：

一、以乙方名义出资的________万元全部由甲方实际出资。甲方的出资方式为（现金/实物）。甲方出资在________年________月________日全部到位，并经会计师事务所验资证明。公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。

二、甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

三、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权。若乙方未经甲方的书面同意单方面转让、出质股权，则乙方应当向甲方返还资产、赔偿损失。

四、乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

五、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司股东权益，乙方不享受股东权益。

六、若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

七、乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

八、如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分，乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

九、乙方对此协议负有保密义务，除经甲方同意或本协议约定其他股东外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

十、乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得在本地区自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动。

十一、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，向协议签订地人民法院提起诉讼。

十二、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

十三、本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等的法律效力。

甲方：______乙方：______

日期：________日期：________

签约地点：____________